康强电子(002119.CN)

康强电子董事会换届“迷局”,背后谁在“搅局”?

时间:21-03-29 15:43    来源:界面新闻

记者 | 沈溦

一次蹊跷的董事会换届延期,不仅让公司监事会主席高呼“有内部人控制”,也引来了深交所的关注。

日前,康强电子(002119)(002119.SZ)发布了对深交所关注函的回复公告,就深交所提出的董事会,监事会延期原因,是否影响公司经营运作以及内控是否有缺陷问题做出回复。

界面新闻记者注意到,尽管康强电子在有关问题中一力澄清,但从同日公告来看,董事会换届一拖再拖,各方股东之间对新任董事会人选显然存在极大的争议。

错综的两次延期

根据安排,康强电子第六届董事会任期应于2021年2月27日届满,于是早在1月18日,公司董事会就向持有公司百分之三(含其一致行动人持股)以上的股东宁波普利赛思电子有限公司(以下简称“普利赛思”)及其一致行动人、宁波司麦司电子科技有限公司(以下简称“司麦司”)及其一致行动人、任伟达及其一致行动人、公司股东华润深国投信托有限公司-泽熙 6 期单一资金信托计划的管理人华润深国投信托有限公司(以下简称“华润深国投”)发出征集第七届董事会董事候选人、第七届监事会监事候选人的函。

随后的1月26日和1月29日,任伟达及其一致行动人,普利赛思及其一致行动人按期提供了提名人选和相关资料。

不过,在2月25日,董事会以鉴于截至第六届董事会任期届满之日,提名委员会尚未形成有效决议为名,向所有董事发出《关于董事会延期换届的董事意见书》,记者注意到,公告表明,该意见书由董事长郑康定和其他三位独立董事袁桐、彭诚信、包新民签署同意,而未见董事会其他董事对此的意见。

2021年2月26日,公司披露《关于董事会、监事会延期换届的公告》。

按照回复公告来看,截止到2月25日,司麦司相关方和华润深国投方尚未给出自己的提名人选。工商资料显示,司麦司法定代表人为郑飞,实际控制人正是康强电子郑康定。另有接近康强电子的知情人士对界面新闻记者指出,由于华润深国投仅为代管泽熙系的股份,所以一开始就不会提名董事会人选。也就是说,郑康定先是拖延了提名董事会人选的流程,再以此为由联合了公司所有的独立董事签署延期换届的同意书。

如此操作意在拖延董事会换届选举,对于郑康定来说有何打算?

根据公告,3月2日,司麦司及其一致行动人终于发来了董事、监事候选人推荐函。当日也正式召开提名委员会会议,审议董事会候选人资格,并发出3月11日召开董事会进行换届的通知。

然而提名委员会内部却似乎对新任董事会人选的异议极大,直到3月8日,董事会人选仍然不决,公司董事会决定再次延期召开董事会会议,不过该次延期的决定签署同意书的仍是郑康定和三位独立董事。

矛盾源于破产重整公司

那么是什么原因让一次普通的董事会换届选举一延再延,公司内部争议如此激烈?

界面新闻记者注意到,在3月2日确定召开董事会之后,仍出现了多处错综的反转。

3月3日和3月4日,公司第一大股东普利赛思先是向康强电子发函提请召开临时股东大会,并欲在会上审议选举己方提名的两名非独立董事,一名独立董事和监事会股东代表监事。随后,普利赛思又决定撤回《关于提请召开宁波康强电子股份有限公司临时股东大会的函》。

据悉,公司的第一大股东普利赛思的控股股东*ST银亿(000981.SZ)正处于破产重整阶段,普利赛思的重大事项由其控股股东银亿股份及银亿股份资产管理人共管确定。

3月8日,*ST银亿重整投资人嘉兴梓禾瑾芯股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“梓禾瑾芯”)突然向康强电子董事会发函,对普利赛思推荐康强电子第七届董事会董事候选人并提议召开临时股东大会等事项提出质疑。

因此,康强电子董事会向普利赛思、*ST银亿、*ST银亿破产管理人发出《关于要求对董事会提案进行合法性核查的函》。截至目前,公司尚未收到任何一方就该事项发出的说明。

对此,相关律师指出,梓禾瑾芯作为尚未完成出资的重整投资人,并不是银亿股份的拥有人,其直接向第三方公司发函的行为并没有约束力。

梓禾瑾芯的莽撞举动无疑将康强电子内部的管理矛盾公开激化了。

上述知情人士也透露,矛盾的焦点就在换届中的话语权,“普利赛思背后是正在破产重整中的*ST银亿,原则上董事提名应该由*ST银亿现在的拥有人或者资产管理人出,但另一方面银亿破产重整的梓禾瑾芯在资金迟迟没有到位的情况下,希望能有自己的话语权,为自己的融资增信。”

“普利赛思是康强电子的第一大股东,也是银亿系旗下目前比较优质的资产,显然梓禾瑾芯不愿意在这里失去话语权。”上述知情人士补充道,“而董事长郑康定一方一力拖延换届,明显更偏向于由梓禾瑾芯参与董事会事宜。”

记者注意到,实际上,尽管目前未出现股东方公开发声,但在近日发布的公司2020年董事会、监事会决议中,均出现了提案不通过的现象。比如董事会决议中《康强电子2021年度与司麦尔关联交易预计的议案》未获通过,董事熊续强、项先球、张明海以康强电子和董事长郑康定旗下公司司麦尔之间发生关联交易必要性不充分等理由否决了该项议案。

同样的,在监事会决议中,《康强电子2021年度与司麦尔关联交易预计的议案》遭到否决,《2020年度内部控制自我评价报告》,《2020年度监事会工作报告》也有监事会成员投出反对或弃权票。

“搅局者”仍陷资金违约风险

根据康强电子2020年半年报显示,公司股权结构分散,不存在持有公司股份比例达到50%以上之股东及其一致行动人;不存在实际支配公司股份表决权超过30%的股东及其一致行动人;不存在通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的股东及其一致行动人,亦不存在提名之人选享有的董事会表决权超过其他方的股东及其一致行动人;根据公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则,公司任何股东或其一致行动人均无法独立以自身享有之表决权使公司董事会、股东大会形成有效决议,故公司不存在控股股东和实际控制人。

此外,一名康强电子中小股东代表方人士则对记者表示,多年以来,康强电子股权比较分散,一直是无实控人的状态,公司一直处于几大股东共同管理的状态,如今以董事长为代表的股东方面有意拖延董事会换届,表现出让梓禾瑾芯参与新任董事会的偏向,因此小股东有理由怀疑对公司未来治理结构是否会产生变化,加上梓禾瑾芯在*ST银亿重整过程中一直饱受质疑,中小股东方面对此变化有所担忧,因此抗拒梓禾瑾芯的无理举动也实属正常。

资料显示,作为康强电子的第一大股东普利赛思的控股股东,*ST银亿隶属于银亿集团,总部位于宁波,2018年银亿集团因为资金流动性问题逐步陷入困境,并于2019年6月正式申请破产重整。

其后,宁波中院于2020年6月23日依法定受理*ST银亿重整,并指定银亿系企业清算组担任临时管理人。2020年10月27日,重整投资人评审委员会对意向重整投资人提交的重整投资方案进行现场评审,根据评分结果确定由梓禾瑾芯作为重整投资人。

不过,作为重整投资人,梓禾瑾芯却在32亿的重整投资款方面一再“掉链子”,也引起了外界对该投资方实力的重重质疑,根据此前的重整投资协议,梓禾瑾芯应确保不晚于2020年12月31日前至少累计支付人民币15亿元,然而上述投资款直到今年2月1日才姗姗来迟,同日,梓禾瑾芯又申请将剩余人民币17亿元投资款的支付时间延期至2021年3月31日的申请书。

根据最新公告显示,截至2021年3月8日,*ST银亿重整投资人梓禾瑾芯累计支付投资款人民币15亿元(含履约保证金人民币 1.53 亿元),尚余投资款人民币17亿元未支付。

一名宁波当地的金融行业人士对记者表示,近期以来,梓禾瑾芯方面在当地四处筹资借钱已“众所周知”,“该公司在资金上实力明显有限,从重整投资款的来源看,多为临时拉入的合伙企业投资,但真实资金来源仍有疑问,一旦涉及短期资金拆借,或者民间借贷等资金风险,是否会对未来银亿系重整前景产生影响,甚至对后续银亿系公司是否会带来不利影响均有疑问。”