康强电子(002119.CN)

【独家】康强电子换届难疑因内控混乱,监事会主席:会议通知都不让我发

时间:21-03-17 22:33    来源:界面新闻

记者 | 沈溦

“银亿系”正面临破产重整,前途不定的境遇似乎也影响了其旗下上市公司的治理情况。

3月17日,深交所向康强电子(002119)(002119.SZ)下发关注函,就该公司董事会,监事会换届选举迟迟不见进展一事表示关注提问,甚至要求公司说明是否存在内控缺陷问题。

对此,界面新闻记者梳理了近期康强电子系列公告发现,尽管以提名工作未完成延迟了董事会和监事会的换届,但公司第一大股东独自提名董事,监事发起召开临时股东大会又很快取消,召开监事会会议一人反对一人弃权……显然公司内部对换届选举问题产生了重大的分歧。

3月17日,康强电子监事会主席周国华独家接受界面新闻采访时表示,近期换届选举过程中,他多次发现管理层出现了内部人控制的情况,“董事会,监事会换届有股东故意不提名,我作为监事会主席提出召开监事会会议,发布通知都要自己来。”

管理层换届“难产”

时间回溯到2月26日,康强电子公告称,第六届董事会、监事会任期将于2021年2月27日届满,公司目前正在筹备换届相关工作。

鉴于新一届董事会、监事会候选人提名工作尚未完成,为确保董事会、监事会工作的连续性、稳定性,公司董事会、监事会将延期换届,公司董事会各专门委员会和高级管理人员的任期也将相应顺延。

界面新闻记者注意到,康强电子第一大股东为原宁波“首富”旗下银亿系企业宁波普利赛思电子有限公司(以下简称“普利赛思”),由于资金问题,银亿系整体正处于破产重整阶段,鉴于银亿系未来走向和新掌舵人的不确定性,公司管理层换届延迟似乎也有据可依。

然而后来的情节却突现乱状。3月4日午间,康强电子公告收到第一大股东《关于提请召开宁波康强电子股份有限公司临时股东大会的函》,普利赛思提名了两名非独立董事,一名独立董事和监事会股东代表监事欲在临时股东大会审议。

不过,其后3月9日,公司又公告普利赛思决定撤回《关于提请召开宁波康强电子股份有限公司临时股东大会的函》。第一大股东独自提请更换部分董事会监事会成员本已少见,随后的撤回也未披露原因。

更为诡异的是,界面新闻记者注意到,上市公司收到上述两份文件的时间分别是3月3日和3月4日,也就是董事会在收到撤回临时股东大会的函件后隔了5天才予以公布,中间是否存在沟通争议依然不得而知。

3月13日,公司再次发布公告,这次是监事会又出现了明显的意见分歧,康强电子3月11日召开的第六届监事会第十五次会议决议显示,当日应参加会议监事3人,实际参加会议监事为2人,监事邹朝辉未出席会议。

而到场的两名监事也出现了相左的意见,审议未通过《关于监事会换届选举的议案》。表决结果:1 票赞成,1 票弃权。 监事钱秀珠女士对上述议案投弃权票,其对于议案提名的候选人是否具有监事资格还需要进一步了解,尚无法给出确切意见。 

疑有内部人控制

对此,3月17日,深交所对康强电子下发关注函,要求公司说明新一届董事会、监事会候选人的提名工作尚未完成的原因;公司股东行使其股东权利(包括但不限于提名董事、监事等)是否存在障碍。请律师发表专项意见。 

同时对于监事会选举的问题,深交所要求说明监事邹朝辉未出席监事会议的原因、监事钱秀珠对《关于监事会换届选举的议案》议案投弃权票的具体原因。同时要求公司说明延期换届对公司经营运作、公司治理等方面的影响,以及公司关于换届工作的后续安排,并请自查公司内部控制是否存在重大缺陷。

值得一提的是,公司混乱的治理情况似乎也引起了信息披露负责人的不满,3月11日,康强电子公告,杜云丽因工作变动原因辞去公司董事会秘书、证券事务代表职务。暂由公司董事长郑康定代行董事会秘书职责,由公司信息披露专员周荣康先生代行证券信息披露业务。

对于公司的乱象,3月17日晚间,周国华在接受界面新闻记者采访时直言,自2月下旬其参与董事会,监事会换届工作以来,多次遇到阻挠和无视,有人在刻意阻挠和干扰董事会工作。

“包括董事会和股东的交流情况不进行告知,我要求加快董事会换届遭到无视,今天我还在跟负责信披的工作人员交流,以监事会主席的身份提出再次召开监事会会议,讨论换届的进一步安排,结果沟通半天得到的回应是需要‘领导同意’。”周国华表示震惊,“会议通知都不让我发,董事会内部控制到了这么严重的情况。”

周国华进一步向界面新闻记者解释,据他所知,此前公司第一大股东普利赛思和另一家有提名董事权的股东华润深国投信托有限公司-泽熙6期单一资金信托计划,均已提出了自己的换届提名名单,而迟迟不肯提出名单,进行换届的正是以公司董事长郑康定为代表的第二大股东方面。

“据我所知,关于第一大股东的提名,参与*ST银亿(000981.SZ)重组的嘉兴梓禾瑾芯股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称梓禾瑾芯)向董事会发过函件表示异议,董事会也许是因为此事对换届选举有所疑虑。

界面新闻记者注意到,*ST银亿为康强电子第一大股东普利赛思的间接控股股东,受母公司银亿集团的影响,于2020年6月被裁定破产重整,进入重整计划执行阶段。

2020年10月27日,在宁波中院监督下,*ST银亿重整投资人评审委员会对意向重整投资人提交的重整投资方案进行现场评审,最终确定由梓禾瑾芯作为公司重整投资人。

不过,梓禾瑾芯的投资进程似乎不太顺利,最新公告显示,截至2021年3月8日,*ST银亿重整投资人梓禾瑾芯累计支付投资款人民币15亿元(含履约保证金人民币 1.53 亿元),尚余投资款人民币17亿元未支付。

周国华对记者表示,梓禾瑾芯既非*ST银亿的资产管理人,也与康强电子并无关联,仅因为其提出的异议就破坏公司合法合规的环节程序,明显不符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

对于周国华所述的情况以及梓禾瑾芯是否与公司存在沟通,界面新闻记者3月17日晚间试图联系到康强电子董事会方面相关人员,不过未能如愿。后续,界面新闻记者将进一步关注相关事项动态。

业绩快报显示,2020年康强电子实现营业总收入15.49亿元,较上年度增加9.19%;实现归属上市公司股东的净利润8771.83万元,较上年度减少5.25%。